1. Jurysdykcja; Zawarcie umowy. Dla celów niniejszych Warunków miejscem jurysdykcji jest stan Karolina Południowa w Stanach Zjednoczonych („Jurysdykcja”). Niniejsze Warunki oraz wszelkie dołączone do nich dokumenty spółki Sage Automotive Interiors, Inc. („Sprzedawca”) oraz wszelkie inne pisemne lub elektroniczne formy komunikacji Sprzedawcy, które skierowały osobę lub podmiot wymieniony na pierwszej stronie niniejszego dokumentu („Nabywca”) do niniejszych Warunków lub które zawierają niniejsze Warunki, stanowią łącznie „Dokumenty umowy” (a w przypadku jakiejkolwiek sprzeczności między tymi dokumentami, charakter nadrzędny mają niniejsze Warunki) regulujące sprzedaż towarów i usług określonych w niniejszych Dokumentach umowy („Towary”). Uznaje się, że Nabywca akceptuje postanowienia Dokumentów umowy, w tym niniejsze Warunki, wyrażając taką akceptację poprzez: (a) podpisanie i zwrot Sprzedawcy kopii Dokumentów umowy; (b) wysłanie Sprzedawcy pisemnego potwierdzenia Dokumentów umowy; (c) złożenie zamówienia lub udzielenie Sprzedawcy instrukcji dotyczących produkcji, asortymentu lub dostawy Towarów (w tym instrukcji dotyczących fakturowania i przechowywania) po otrzymaniu Dokumentów umowy; (d) nieanulowanie oczekującego zamówienia w ciągu 10 (dziesięciu) dni od otrzymania Dokumentów umowy; (e) zaakceptowanie dostawy całości lub części Towarów; (f) opłacenie całości lub części Towarów; lub (g) wskazanie w inny sposób akceptacji Dokumentów umowy przez Nabywcę. Sprzedawca może unieważnić ofertę sprzedaży Towarów w dowolnym momencie przed dokonaniem akceptacji przez Nabywcę. Po dokonaniu akceptacji Nabywca nieodwołalnie zobowiązuje się do zakupu Towarów zgodnie z Dokumentami umowy. SPRZEDAWCA NINIEJSZYM WYRAŹNIE SPRZECIWIA SIĘ I ODRZUCA POSTANOWIENIA DOWOLNEGO ZAMÓWIENIA LUB INNEGO DOKUMENTU, KTÓRE NIE SĄ ZGODNE Z POSTANOWIENIAMI DOKUMENTÓW UMOWY SPRZEDAWCY (KTÓRE TO NIEZGODNE, DODATKOWE, ZMIENIONE LUB SPRZECZNE POSTANOWIENIA SĄ NINIEJSZYM WYŁĄCZONE Z UMOWY), A OFERTA I ZOBOWIĄZANIA SPRZEDAWCY SĄ WYRAŹNIE UZALEŻNIONE OD AKCEPTACJI TYCH WARUNKÓW PRZEZ NABYWCĘ. DOKUMENTY UMOWY STANOWIĄ KOMPLETNĄ I WYŁĄCZNĄ UMOWĘ POMIĘDZY NABYWCĄ A SPRZEDAWCĄ W ODNIESIENIU DO TOWARÓW („UMOWA") I MOGĄ BYĆ ZMIENIONE WYŁĄCZNIE W FORMIE PISEMNEJ, PODPISANEJ PRZEZ UPOWAŻNIONEGO PRZEDSTAWICIELA SPRZEDAWCY. ŻADNE WCZEŚNIEJSZE ANI RÓWNOCZESNE OFERTY, WYCENY, OŚWIADCZENIA, PROGNOZY, PRÓBKI, MODELE, SPECYFIKACJE, SPOSOBY PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI HANDLOWEJ LUB ŚWIADCZENIA USŁUG NIE STANOWIĄ CZĘŚCI UMOWY MIĘDZY NABYWCĄ A SPRZEDAWCĄ. W niniejszej Umowie termin „w tym” oznacza „w tym, między innymi”.
2. Płatności. O ile w Umowie nie określono inaczej, wszystkie faktury są płatne w całości, w siedzibie Sprzedawcy w ramach Jurysdykcji, w oficjalnej walucie Jurysdykcji, w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty wystawienia faktury. Wszelkie płatności będą wymagalne i płatne bez potrąceń, zniżek (chyba, że Umowa wyraźnie to przewiduje) lub jakichkolwiek obniżek Ceny umownej, bez potrąceń z tytułu jakiejkolwiek wymiany lub zamiany, a także bez potrąceń z tytułu podatków lub ceł nakładanych przez jakiekolwiek organy rządowe. Wszelkie płatności otrzymane od lub na rachunek Nabywcy mogą być przyjmowane i wykorzystywane przez Sprzedawcę na poczet jakiegokolwiek zadłużenia Nabywcy, wskazanego w księgach i dokumentacji Sprzedawcy, bez zwolnienia z pozostałej części takiego zadłużenia, niezależnie od oświadczeń Nabywcy odnoszących się do takiej płatności lub jej towarzyszących. Nabywca zobowiązuje się do uiszczenia opłat za opóźnienia w płatnościach za każdy miesiąc lub ich części w odniesieniu do wszelkich płatności wynikających z niniejszej Umowy, które nie zostaną dokonane w terminie. Stopa oprocentowania za opóźnienie płatności stanowi niższą z następujących wartości: a) 125% podstawowej stopy procentowej określonej przez Citibank, obowiązującej w dniu wystawienia faktury (lub jeśli nie jest ona w tym czasie dostępna — podstawowej stopy procentowej innego banku w ramach Jurysdykcji wybranej przez Sprzedawcę) i b) maksymalnej stopy procentowej dozwolonej przez prawo obowiązujące w ramach Jurysdykcji. W przypadku, gdy Nabywca dokona płatności z wyprzedzeniem w stosunku o terminu płatności, Sprzedawca może zezwolić na prognozowanie płatności; to oznacza, że Nabywca może dokonać uznania na taką płatność, w oparciu o datę jej dokonania i podstawową stopę procentową określoną przez Citibank, obowiązującą w dniu wystawienia faktury. Sprzedawca może w dowolnym momencie, według własnego uznania, ograniczyć lub anulować warunki kredytowe podane Nabywcy co do czasu i kwoty; oraz jako warunek zobowiązań Sprzedawcy wynikających z Umowy (w tym produkcji lub dostawy całości lub części Towarów) Sprzedawca może, według własnego uznania, zażądać od Nabywcę (i) zapłaty w gotówce kwoty wystarczającej do pokrycia niezapłaconej Ceny umownej (w tym wszystkich związanych z tym kosztów transportu, przechowywania i innych kosztów obciążających Nabywcę) lub (ii) otwarcia i potwierdzenia nieodwołalnej akredytywy handlowej na rzecz Sprzedawcy na taką niezapłaconą Cenę umowną. Taka akredytywa będzie płatna na żądanie, w formie wystawionej i potwierdzanej przez bank lub banki zadowalające Sprzedawcę, według jego własnego uznania. Warunki każdej takiej akredytywy będą zgodne z wszelkimi specyfikacjami lub wymaganiami dostarczonymi Nabywcy przez Sprzedawcę, w szczególności z postanowieniami dotyczącymi zbywalności, dostawy częściowej, przeładunku i akceptacji nieaktualnych dokumentów. Nabywca pokrywa wszelkie koszty, w tym wszystkie opłaty bankowe, poniesione w związku z wystawieniem, potwierdzeniem i zmianą każdej takiej akredytywy. Otwarcie lub potwierdzenie takiej akredytywy nie zwalnia Nabywcy z obowiązku bezpośredniej zapłaty na rzecz Sprzedawcy.
3. Niedotrzymanie zobowiązań. Nabywca nie dotrzyma zobowiązań i dopuści się zasadniczego i istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: a) nieusuniętego naruszenia lub niewypełnienia postanowień niniejszej lub jakiejkolwiek innej umowy ze Sprzedawcą; b) nieotwarcia przez Nabywcę jakiejkolwiek akredytywy wymaganej przez Sprzedawcę zgodnie z Umową; c) niedokonania przez Nabywcę terminowych płatności na rzecz Sprzedawcy za jakąkolwiek partię Towarów; d) niedokonania przez Nabywcę wyboru, określenia lub przyjęcia jakiejkolwiek partii nieuszkodzonych Towarów; e) niewypłacalności Nabywcy, zwołania zgromadzenia jego wierzycieli lub ogólnej cesji na rzecz jego wierzycieli; lub f) wszczęcia postępowania w sprawie upadłości, niewypłacalności, reorganizacji, układu lub podobnego postępowania dotyczącego Nabywcy (ale w przypadku postępowania niedobrowolnego — tylko jeśli nie zostało ono oddalone w ciągu 30 (trzydziestu) dni od jego wszczęcia). W przypadku takiego naruszenia Umowy przez Nabywcę Sprzedawca może, oprócz wszelkich innych praw i środków zaradczych przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, skorzystać z co najmniej jednego z następujących praw i środków zaradczych, które mają charakter kumulatywny i nie wykluczają się wzajemnie: (i) anulować dowolną część niniejszej Umowy (w tym wszelkie gwarancje) lub jakąkolwiek inną umowę z Nabywcą (w przypadku odpowiedzialności Nabywcy za szkody); (ii) odroczyć wszelkie wysyłki na mocy niniejszej lub innej umowy; (iii) uznać niezwłocznie za wymagalne wszystkie zaległe faktury na mocy niniejszej lub innej umowy; (iv) niezwłocznie przejąć całość lub część Towarów w transporcie lub znajdujących się pod pieczą lub kontrolą Nabywcy zgodnie z niniejszą lub jakąkolwiek inną umową, na wyłączne ryzyko i koszt Nabywcy; (iv) zakończyć całość lub część realizacji Umowy i obciążyć Nabywcę do pełnej Ceny umownej oraz (vi) odsprzedać całość lub część Towarów objętych niniejszą Umową lub jakąkolwiek inną umową, lub wszelkich materiałów dostarczonych w związku z Umową, w obrocie publicznym lub prywatnym, przy czym Nabywca będzie odpowiedzialny za wszelkie straty i wydatki poniesione w związku z taką sprzedażą.
4. Zastrzeżenie prawa własności. O ile w Umowie nie określono inaczej, wszystkie Towary dostarczone Nabywcy pozostają własnością Sprzedawcy lub, jeśli taki zastrzeżony tytuł własności nie jest ważny lub wykonalny zgodnie z obowiązującym prawem, Sprzedawca będzie miał i zachowa zabezpieczenie i zastaw na Towarach do czasu otrzymania przez Sprzedawcę pełnej zapłaty od Nabywcy. Nabywca zgadza się, że wszystkie Towary dostarczone przez Sprzedawcę, za które Sprzedawca nie otrzymał zapłaty w całości (w którym to przypadku Sprzedawca odpowiednio zachował częściowe prawo własności), pozostaną w oddzielnej i odrębnej lokalizacji, a ich widoczne oznakowanie będzie wskazywać zastrzeżone prawo własności Sprzedawcy do takich Towarów, a żadne prawa własności do tych Towarów nie zostaną przeniesione na żadną osobę trzecią. Niezależnie od zastrzeżonych przez Sprzedawcę praw do Towarów, Nabywca ponosi wszelkie ryzyko utraty lub uszkodzenia w odniesieniu do Towarów i jest odpowiedzialny za utrzymanie pełnego ubezpieczenia kosztów wymiany Towarów, na wyłączny koszt Nabywcy, u Sprzedawcy wymienionego jako uposażony i dodatkowo ubezpieczony, do czasu otrzymania przez Sprzedawcę pełnej zapłaty z tego tytułu. Niezależnie od zastrzeżonych przez Sprzedawcę praw do Towarów, Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie należne podatki, koszty magazynowania lub przechowywania, koszty transportu lub inne koszty lub zobowiązania związane z Towarami po ich dostawie przez Sprzedawcę zgodnie z Umową. Nabywca zobowiązuje się do podpisania dowolnego dokumentu uznanego za niezbędny lub właściwy przez Sprzedawcę, według własnego uznania Sprzedawcy, w celu udoskonalenia lub wyegzekwowania zachowanych przez Sprzedawcę praw do Towarów lub alternatywnie Sprzedawca może złożyć lub zarejestrować Umowę, dowolną notatkę wewnętrzną lub oświadczenie bez podpisu Nabywcy.
5. Dostawa; rozliczenie i wstrzymanie. O ile w Umowie nie określono inaczej, dostawa Towarów będzie realizowana przez Sprzedawcę w oparciu o regułę Ex Works (EXW) w ramach INCOTERMS 2000, przy czym ryzyko utraty i uszkodzenia przechodzi w takim momencie na Nabywcę, z zastrzeżeniem praw Sprzedawcy wynikających z obowiązującego prawa. W przypadku wszelkich Towarów przechowywanych zgodnie z instrukcjami Nabywcy lub które Sprzedawca, według własnego uznania, uzna za przechowywane na rachunek Nabywcy Sprzedawca może wystawić fakturę przed dostawą, przy czym ryzyko utraty lub uszkodzenia przechodzi na Nabywcę z dniem wystawienia takiej faktury. Nabywca zobowiązuje się do zapłacenia wszystkich opłat z tytułu ubezpieczenia, frachtu i dostawy w ramach oddzielnej pozycji. O ile w Umowie nie określono inaczej, dostawa Towarów w ilości różniącej się o nie więcej niż 10% (dziesięć procent) od ilości określonej w Umowie lub część 1 (jednej) jednostki handlowej zakupionych Towarów (w zależności od tego, która z tych ilości jest większa) będzie uważana za kompletną dostawę ilości określonej w Umowie, a płatność zostanie dokonana za faktycznie dostarczoną ilość Towarów. Według uznania Sprzedawcy dostawa może zostać zrealizowana w oddzielnych partiach, a dostawy partii będą przyjmowane przez Nabywcę i opłacane zgodnie z Cenami umownymi i warunkami Umowy. O ile w Umowie nie określono inaczej, wszystkie terminy dostaw są szacunkowymi terminami dostawy określonymi przez Sprzedawcę i nie są gwarantowane. Towary zafakturowane i przechowywane w dowolnym miejscu z jakiegokolwiek powodu będą przechowywane na ryzyko i koszt Nabywcy, a Sprzedawca może pobierać opłaty za ubezpieczenie i przechowywanie według obowiązujących stawek.
6. Ograniczone gwarancje. Z ZASTRZEŻENIEM POSTANOWIEŃ W CZĘŚCI 7, W ODNIESIENIU DO WSZYSTKICH TOWARÓW SPRZEDAWANYCH JAKO TOWARY PIERWSZEJ JAKOŚCI SPRZEDAWCA GWARANTUJE WAŻNY TYTUŁ PRAWNY ORAZ STANDARDOWĄ JAKOŚĆ W MOMENCIE ICH SPRZEDAŻY. WSZYSTKIE INNE TOWARY SPRZEDAWANE W RAMACH NINIEJSZEJ UMOWY, W TYM TOWARY SPRZEDAWANE JAKO „WYROBY DRUGIEGO GATUNKU”, „POSTARZANE”, „NIEODPOWIEDNIEJ JAKOŚCI” LUB „WYCOFANE Z PRODUKCJI”, SĄ SPRZEDAWANE W STANIE „TAKIM, W JAKIM SĄ”. SPRZEDAWCA NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ ANI NIE UDZIELA ŻADNYCH GWARANCJI WYKRACZAJĄCYCH POZA JAKIEKOLWIEK WYRAŹNE OŚWIADCZENIA ZAWARTE W UMOWIE W ODNIESIENIU DO CECH PALNOŚCI TOWARÓW LUB TEGO, ŻE TOWARY, LUB JAKIEKOLWIEK PRZEDMIOTY, ARTYKUŁY LUB PRODUKTY ZAWIERAJĄCE TOWARY, SĄ ZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYMI NORMAMI DOTYCZĄCYMI PALNOŚCI, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, LUB ZOSTAŁY PRZEBADANE POD KĄTEM ICH ZGODNOŚCI. W PRZYPADKU NIEUZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ WYRAŹNEJ GWARANCJI W ZAKRESIE PALNOŚCI I TESTÓW W UMOWIE PRZED DOSTAWĄ TOWARÓW, SPRZEDAWCA JEST ZWOLNIONY Z WSZELKIEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA NIEDOSTARCZENIE TAKICH INFORMACJI. NABYWCA PRZYJMUJE DO WIADOMOŚCI, ŻE PÓŹNIEJSZY PROCES WYKAŃCZANIA, WYKORZYSTANIE W KONSTRUKCJACH ZESPOLONYCH LUB INNE MODYFIKACJE TOWARÓW MOGĄ MIEĆ NEGATYWNY WPŁYW NA ICH WŁAŚCIWOŚCI PALNE I ŻE W NIEKTÓRYCH WARUNKACH TOWARY BĘDĄ SIĘ PALIŁY, W ZWIĄZKU Z CZYM NALEŻY ZACHOWAĆ OSTROŻNOŚĆ W POBLIŻU ŹRÓDEŁ CIEPŁA LUB PŁOMIENIA. Z WYJĄTKIEM WSZELKICH TAKICH OGRANICZONYCH GWARANCJI, KTÓRE SPRZEDAWCA MOŻE WYRAŹNIE I KONKRETNIE ZAPEWNIĆ, WSZYSTKIE INNE GWARANCJE WYRAŹNE I DOROZUMIANE, W TYM GWARANCJE PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, NARUSZENIA LUB INNE GWARANCJE OPARTE NA PRÓBKACH, MODELACH LUB SPECYFIKACJACH, SĄ WYRAŹNIE WYŁĄCZONE. NABYWCA PONOSI WSZELKIE RYZYKO I ODPOWIEDZIALNOŚĆ W ZWIĄZKU Z UŻYTKOWANIEM TOWARÓW. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności między niniejszą Umową a jakąkolwiek wyraźną pisemną gwarancją udzielaną klientowi w związku z Towarami sprzedawanymi do celów osobistych, rodzinnych lub domowych, rozstrzygająca jest taka pisemna gwarancja. Nabywca gwarantuje, że będzie w pełni stosować się do wszystkich instrukcji dotyczących obchodzenia się, przechowywania, posiadania lub użytkowania Towarów sprzedawanych na mocy niniejszego dokumentu, jak również Nabywca zgadza się zwolnić Sprzedawcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia (w tym między innymi koszty obsługi prawnej) dotyczące obrażeń ciała lub szkód majątkowych wynikających z jakiegokolwiek zaniedbania, rażącego zaniedbania, niedbalstwa lub umyślnego niewłaściwego postępowania ze strony Sprzedawcy lub naruszenia przez Sprzedawcę warunków niniejszej gwarancji.
7. Ograniczenie odpowiedzialności. NIE OGRANICZAJĄC OGÓLNEGO CHARAKTERU JAKIEGOKOLWIEK INNEGO POSTANOWIENIA UMOWY OGRANICZAJĄCEGO LUB WYŁĄCZAJĄCEGO ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAWCY, ODSZKODOWANIE MOŻLIWE DO UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ NA PODSTAWIE JAKIEGOKOLWIEK RODZAJU ROSZCZENIA (W TYM ZANIEDBANIA) WYNIKAJĄCEGO Z NINIEJSZEJ UMOWY LUB W JAKIKOLWIEK SPOSÓB ZWIĄZANEGO Z NIĄ LUB Z TOWARAMI NIE MOŻE BYĆ WYŻSZE OD FAKTYCZNEJ CENY TOWARÓW WYNIKAJĄCEJ Z UMOWY ZAPŁACONEJ PRZEZ NABYWCĘ, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH TAKIE ROSZCZENIE ZOSTAŁO WYSUNIĘTE. W ŻADNYM PRZYPADKU SPRZEDAWCA NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SZCZEGÓLNE, POŚREDNIE, PRZYPADKOWE, MORALNE, POTRÓJNE LUB WTÓRNE SZKODY PONIESIONE PRZEZ NABYWCĘ LUB JAKĄKOLWIEK OSOBĘ TRZECIĄ, W TYM SZKODY WYNIKAJĄCE Z UTRATY UŻYTKOWANIA, UTRATY ZYSKÓW, UTRATY WARTOŚCI FIRMY, OPÓŹNIENIA W DOSTAWIE, NIEDOSTARCZENIA, WADLIWEGO STANU LUB UŻYTKOWANIA TOWARÓW, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU OBRAŻEŃ CIAŁA LUB WYSTĄPIENIA SZKÓD MAJĄTKOWYCH I W ZAKRESIE, W JAKIM OBOWIĄZUJĄCE PRAWO WYMAGA TAKIEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI. Wszelkie porady techniczne lub pomoc techniczna, które Sprzedawca dostarcza Nabywcy na mocy niniejszej Umowy oraz ich efekty są udzielane na wyłączne ryzyko i koszt Nabywcy.
8. Wady i roszczenia. Nabywca ma obowiązek zbadać i przetestować Towary w ciągu 10 (dziesięciu) dni od ich otrzymania i przed ich użyciem lub odsprzedażą oraz niezwłocznie powiadomić Sprzedawcę o wszelkich domniemanych niezgodnościach. Użytkowanie lub odsprzedaż Towarów przez Nabywcę będą traktowane jako akceptacja zgodna z niniejszą Umową. Wszelkie roszczenia jakiegokolwiek rodzaju, charakteru lub opisu są wykluczone i uchylone, chyba że zostały zgłoszone na piśmie. Uznaje się, że Nabywca zaakceptował Towary, a wszelkie prawa do anulowania, odrzucenia lub zgłoszenia roszczeń wygasają, a Nabywca traci wszelkie prawa lub zrzeka się wszelkich praw do powoływania się na Towary lub zgłaszania roszczeń z tytułu ich niezgodności, chyba że Sprzedawca otrzyma pisemne i szczegółowe roszczenie Nabywcy a) w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od otrzymania Towarów w przypadku wszelkich roszczeń innych niż roszczenia z tytułu wad ukrytych lub b) w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od otrzymania Towarów z tytułu wad ukrytych; pod warunkiem jednak, że w żadnym przypadku żadne roszczenie nie będzie rozpatrywane po tym, jak Towary zostały zabarwione, wykończone, pocięte, przetworzone, przerobione lub zmienione w jakikolwiek inny sposób. W ciągu 30 (trzydziestu) dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o zgłaszanych wadliwych Towarach Nabywca udostępni takie Towary Sprzedawcy bezpłatnie w punkcie wskazanym przez Sprzedawcę (w przeciwnym razie zakłada się akceptację i odstąpienie od roszczeń z tytułu wady). Jeśli Sprzedawca stwierdzi, że roszczenie z tytułu wady jest uzasadnione, Sprzedawca może, według własnego uznania i wyboru, (i) wymienić wszelkie wadliwe Towary, (ii) naprawić wszelkie wadliwe Towary, (iii) zaakceptować zwrot wszelkich wadliwych Towarów i zwrócić Nabywcy ich cenę zakupu lub (iv) zapłacić Nabywcy różnicę w wartości Towarów zgodnych z planowaną datą dostawy według Umowy i wartości Towarów faktycznie dostarczonych. Powyższe postanowienie stanowi wyłączne zadośćuczynienie dla Nabywcy w odniesieniu do wszelkich wadliwych Towarów na mocy niniejszej Umowy.
9. Naruszenie patentu. Dostawa Towarów przez Sprzedawcę nie oznacza wyraźnie ani przez domniemanie udzielenia Nabywcy jakiejkolwiek licencji lub innego prawa na podstawie jakiegokolwiek patentu lub prawa autorskiego ani udzielenia upoważnienia do naruszenia jakiegokolwiek patentu lub prawa autorskiego. W przypadku, gdy Towary w formie dostarczonej przez Sprzedawcę zostaną uznane przez sąd właściwej jurysdykcji za naruszające patent w kraju Nabywcy, Nabywca niezwłocznie powiadomi Sprzedawcę o tym fakcie na piśmie, a Sprzedawca, według własnego uznania, uzyska na rzecz Nabywcy prawo do dalszego korzystania z Towarów (w formie dostarczonej przez Sprzedawcę) w kraju Nabywcy, wymieni Towary rzekomo naruszające prawo na Towary nienaruszające prawa lub przyjmie zwrot Towarów rzekomo naruszających prawo w zamian za zwrot ceny zakupu zapłaconej przez Nabywcę. Powyższe postanowienie określa pełną odpowiedzialność Sprzedawcy w odniesieniu do wszelkich roszczeń związanych z naruszeniem patentu. Nabywca zobowiązuje się zabezpieczyć, chronić i zwolnić Sprzedawcę z odpowiedzialności za wszelkie szkody i wydatki wynikające z roszczeń o naruszenie praw patentowych dotyczących Towarów specjalnie wytworzonych lub zmodyfikowanych na życzenie Nabywcy oraz przed wszelkimi szkodami lub wydatkami wynikającymi z jakiegokolwiek naruszenia lub niewłaściwego użycia jakiejkolwiek nazwy handlowej, znaku towarowego, symbolu, identyfikacji treści materiałów lub innych oznaczeń używanych przez Sprzedawcę zgodnie z instrukcjami Nabywcy. W zakresie, w jakim Nabywca włącza lub powoduje, że inne osoby włączają Towary do swoich własnych produktów lub produktów osób trzecich, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia jakiegokolwiek patentu, zarejestrowanego wzoru, znaku towarowego lub praw autorskich wynikających z takiego włączenia oraz opartych na użytkowaniu Towarów lub wytwarzaniu, użytkowaniu, sprzedaży lub ofercie sprzedaży jakiegokolwiek produktu zawierającego takie Towary, z wyjątkiem sytuacji, gdy odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia jest wyraźnie wymagana przez obowiązujące prawo, a Nabywca nie może się jej zrzec.
10. Siła wyższa. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za straty lub szkody wynikające z niewykonania zobowiązania, wynikające z przyczyny pozostającej poza uzasadnioną kontrolą poszkodowanej strony, w szczególności z przestrzegania jakichkolwiek przepisów, zarządzeń lub instrukcji organów państwowych, działania siły wyższej, wojny (wypowiedzianej lub niewypowiedzianej), terroryzmu, działania lub zaniechania drugiej strony, działania władz cywilnych lub wojskowych, pożaru, epidemii, powodzi, katastrofy, strajku, zamknięcia fabryki lub portu, blokady, zamieszek, racjonowania, niedoboru materiałów lub niemożności uzyskania przez poszkodowaną stronę niezbędnej siły roboczej ze zwykłych źródeł; pod warunkiem jednak, że żadne opóźnienie w realizacji zobowiązań płatniczych Nabywcy wynikających z niniejszej Umowy (w tym wszelkie zobowiązania związane z otwarciem potwierdzonej akredytywy) nie będzie usprawiedliwione z takiego powodu. W przypadku jakiegokolwiek uzasadnionego opóźnienia spowodowanego taką przyczyną strona poszkodowana niezwłocznie powiadomi o tym drugą stronę i w tym samym czasie lub w najwcześniejszym możliwym terminie po takim powiadomieniu określi poprawiony harmonogram wykonania. W przypadku takiego usprawiedliwionego opóźnienia czas realizacji umowy przez stronę poszkodowaną zostaje wydłużony o okres równy okresowi utraconemu przez stronę poszkodowaną z powodu takiego opóźnienia. Jeżeli transakcja jest objęta akredytywą, akredytywa powinna zawierać informację, że otrzymanie przez bank potwierdzający lub wystawiający akredytywę kopii zawiadomienia o opóźnieniu od Sprzedawcy będzie stanowić dla tych banków instrukcję od Nabywcy, zgodnie z którą w celu przedłużenia terminów wysyłki i upływu ważności akredytywy zmienią te terminy w treści akredytywy na daty wskazane w tym zawiadomieniu.
11. Ceny. Wszystkie ceny nie uwzględniają żadnych obowiązujących ceł i taryf importowych, opłat celnych, opłat z tytułu pozwoleń wywozu, podatków importowych i eksportowych, federalnych, stanowych, regionalnych lub lokalnych podatków od sprzedaży, podatków z tytułu użytkowania, podatków od nieruchomości, podatków od wartości dodanej ani innych podatków lub opłat urzędowych, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Nabywca. Przed zaakceptowaniem przez Nabywcę Dokumentów umowy Sprzedawca może zmienić cenę bez powiadomienia. Po dokonaniu takiej akceptacji Sprzedawca może zmienić cenę niedostarczonych Towarów poprzez pisemne zawiadomienie Nabywcy w terminie co najmniej 15 (piętnastu) dni, a w przypadku takiej zmiany jedynym sposobem dochodzenia roszczeń przez Nabywcę będzie prawo do anulowania niniejszej Umowy w stosunku do wszelkich Towarów, w odniesieniu do których taka zmiana ceny ma zastosowanie, poprzez pisemne zawiadomienie przekazane Sprzedawcy i otrzymane przez niego przed datą wejścia w życie takiej zmiany. Jeśli prawo, dekret rządowy, postanowienie lub rozporządzenie uniemożliwiają Sprzedawcy dokonanie zmiany ceny lub kontynuację już obowiązującej ceny, Sprzedawca może rozwiązać niniejszą Umowę po uprzednim pisemnym powiadomieniu Nabywcy z 30-dniowym (trzydziestodniowym) wyprzedzeniem.
12. Prawo właściwe. W przypadku sprzedaży na rynku krajowym prawo Jurysdykcji reguluje niniejszą Umowę oraz prawa i obowiązki stron z niej wynikające, bez względu na ich sprzeczność z przepisami prawa. W przypadku sprzedaży międzynarodowej Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów („Konwencja dotycząca sprzedaży”) reguluje niniejszą Umowę oraz prawa i obowiązki stron Umowy w zakresie, w jakim ma ona zastosowanie i w ograniczonym zakresie. Niezależnie od powyższego, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między postanowieniami Umowy, w tym niniejszymi Warunkami, z jednej strony, a Konwencją dotyczącą sprzedaży z drugiej strony, wiążące są postanowienia niniejszej Umowy. W zakresie jakichkolwiek takich rozbieżności lub sprzeczności postanowienia niniejszej Umowy uznaje się za wyłączone z postanowień Konwencji dotyczącej sprzedaży w rozumieniu jej art. 6. Ponadto, bez ograniczania ogólnego charakteru powyższego, następujące postanowienia Konwencji dotyczące sprzedaży zostają niniejszym wyłączone z Umowy: art. 8 ust. 3, art. 9, art. 11, art. 16 ust. 2, art. 39 ust. 2, art. 44, art. 46, art. 50 i art. 84 ust. 1. Kwestie, które nie zostały wyraźnie rozstrzygnięte w niniejszej Umowie lub w wyniku stosowania Konwencji dotyczącej sprzedaży, powinny być rozstrzygane zgodnie z wewnętrznymi przepisami Jurysdykcji, bez względu na ich sprzeczność z przepisami prawa. W przypadku sprzedaży międzynarodowej, która nie podlega Konwencji dotyczącej sprzedaży, przepisy wewnętrzne Jurysdykcji regulują niniejszą Umowę oraz prawa i obowiązki stron w niej zawarte, bez względu na ich sprzeczność z przepisami prawa. Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów jest niniejszym wyłączona i nie reguluje żadnych roszczeń wynikających z niniejszej Umowy lub związanych z nią lub sprzedażą lub zakupem Towarów.
13. Rozstrzyganie sporów. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub związane z nią lub sprzedażą, użytkowaniem lub zakupem Towarów, będą rozstrzygane w drodze wiążącego arbitrażu w ramach Jurysdykcji zarządzanej zgodnie z Regulaminem Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązującym w dniu takiego arbitrażu, a wyrok w sprawie orzeczenia wydanego przez arbitra może zostać wydany w dowolnym sądzie właściwym dla jego jurysdykcji. Postępowanie arbitrażowe, a także wszelkie związane z nim dokumenty, pisma procesowe i orzeczenia, będą prowadzone w języku urzędowym Jurysdykcji. Orzeczenie arbitrażowe będzie podane w walucie płatności określonej w Umowie lub, jeśli taka waluta nie zostanie określona, w walucie Jurysdykcji, a także będzie zawierać stosowne uzasadnienie. Arbiter nie ma uprawnień do zmiany lub modyfikacji jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy. Strony w równym stopniu dzielą się opłatami i kosztami arbitrażu. Niezależnie od tego, co jest sprzeczne z niniejszą Umową: a) wszelkie roszczenia Nabywcy jakiegokolwiek rodzaju, charakteru lub opisu ulegają przedawnieniu i zrzeczeniu się, a Nabywca nie może wszcząć żadnego postępowania, chyba że Nabywca wszczął postępowanie arbitrażowe w ciągu 1 (jednego) roku od zaistnienia zarzucanego naruszenia oraz b) Sprzedawca może, według własnego uznania, zwrócić się do właściwego sądu w odniesieniu do (i) wszelkich roszczeń Sprzedawcy dotyczących kwot należnych od Nabywcy w związku ze sprzedażą Towarów Nabywcy, (ii) wszelkich roszczeń Sprzedawcy w celu wyegzekwowania postanowień niniejszej Umowy w celu przeprowadzenia arbitrażu lub wyegzekwowania orzeczenia arbitra; (iii) wyegzekwowania przez Sprzedawcę określonego powyżej terminu przedawnienia w odniesieniu do roszczeń Nabywcy; lub (iv) wszelkich roszczeń Sprzedawcy o zastosowanie środków zabezpieczających lub tymczasowych w celu zapobieżenia nieodwracalnym szkodom lub ich powstrzymania w odniesieniu do praw lub mienia Sprzedawcy. Nabywca niniejszym nieodwołalnie poddaje się jurysdykcji sądów w ramach Jurysdykcji w odniesieniu do każdego takiego sporu. Jeśli Sprzedawca złoży pozew zgodnie z powyższymi postanowieniami, Nabywca nie wniesie żadnego roszczenia wzajemnego, które podlega arbitrażowi na mocy niniejszej Umowy.
14. Cesja i przekazanie obowiązków. Żadna ze stron nie może przenieść ani scedować niniejszej Umowy, z mocy prawa lub w inny sposób, bez uprzedniej wyraźnej, pisemnej zgody drugiej strony. Wszelkie próby przeniesienia lub cesji niniejszej Umowy bez takiej zgody będą nieważne i nie będą miały mocy prawnej ani skutku. O ile nie określono wyraźnie inaczej w niniejszym dokumencie, niniejsza Umowa nie ma na celu zapewnienia korzyści żadnym osobom, które nie są jej stronami ani dozwolonymi cesjonariuszami takiej strony, i nie będzie przez te osoby egzekwowana.
15. Zawiadomienia. O ile w Umowie nie określono inaczej, wszystkie zawiadomienia i podobne formy komunikacji przewidziane na mocy niniejszej Umowy będą sporządzane w języku angielskim lub języku Jurysdykcji na piśmie i dostarczane przesyłką kurierską pierwszej klasy opłaconą z góry, przesyłką poleconą pocztą tradycyjną Jurysdykcji lub pocztą kurierską o dobrej reputacji.
16. Postanowienia różne. Wszelkie prawa i środki prawne przysługujące na mocy niniejszej Umowy stanowią dodatek do wszelkich innych praw i środków prawnych wynikających z obowiązującego prawa, przy czym wszystkie te prawa i środki prawne mają charakter niewyłączny i kumulatywny. Odstąpienie przez którąkolwiek ze stron od roszczeń z tytułu naruszenia umowy nie będzie traktowane jako zrzeczenie się roszczeń z tytułu dowolnego kolejnego naruszenia. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych części niniejszej Umowy. Przyjęcie przez Nabywcę Dokumentów umowy będzie stanowić oświadczenie Nabywcy i gwarancję, że uzyskał on wszelkie niezbędne zgody, licencje i zezwolenia wymagane przez jakikolwiek organ rządowy w kraju Nabywcy w odniesieniu do wysyłki, importu, dostawy lub użytkowania Towarów, a także płatności Ceny umownej oraz wszelkich innych kwot należnych Sprzedawcy w walucie płatności określonej w Umowie lub, w przypadku braku określenia takiej waluty, w walucie Jurysdykcji. Sprzedawca ma prawo anulować swoje świadczenie w ramach niniejszej Umowy i może wstrzymać lub zawiesić wykonanie dowolnego ze swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w związku z niedopełnieniem obowiązków lub opóźnieniem ze strony Nabywcy w udzieleniu Sprzedawcy wszelkich wymaganych, według własnego uznania Sprzedawcy, zapewnień, że Nabywca uzyskał wszystkie te wymagane zgody, licencje i zezwolenia, w którym to przypadku Nabywca niezwłocznie zwróci Sprzedawcy koszty i zwolni go z odpowiedzialności za wszelkie szkody, koszty lub straty poniesione przez Sprzedawcę w związku z takim niedopełnieniem obowiązków lub opóźnieniem ze strony Nabywcy. Strony zachowają poufność niniejszej Umowy, z wyjątkiem zakresu, w jakim ujawnienie informacji jest wymagane przez obowiązujące prawo, lub przypadku, gdy informacje zawarte w niniejszej Umowie są ogólnie dostępne publicznie w drodze braku działania lub zaniechania strony ujawniającej takie informacje. W przypadku jakiegokolwiek tłumaczenia Umowy na język inny niż angielski postanowienia w wersji angielskiej mają pierwszeństwo i obowiązują w przypadku sprzeczności lub niespójności w tłumaczeniu.
